Quando a lei uruguaia exige um contador — e quando não exige

"Preciso de um contador?" costuma ser respondido com opiniões. Mas é uma pergunta jurídica e a resposta está escrita. O problema é que ela é feita como se fosse uma coisa só, quando na verdade são três obrigações distintas, com normas e valores diferentes. Só uma delas diz literalmente que é preciso um profissional. Vamos vê-las separadamente e marcar com clareza onde nenhuma delas se aplica.

As três obrigações que se confundem

Antes de olhar valores, é preciso distinguir o que está sendo exigido em cada caso. Não é a mesma coisa:

• Manter contabilidade suficiente: um regime de registros formais. A norma obriga a manter os livros, não a contratar alguém.
• Registrar as demonstrações contábeis perante o Estado: apresentá-las à Auditoría Interna de la Nación (AIN) dentro de um prazo.
• Apresentar um parecer assinado por Contador Público: aqui sim a norma exige a assinatura de um profissional habilitado.

A terceira é a única que literalmente obriga a recorrer a um contador. Mas na prática a primeira quase sempre puxa a terceira, porque quem fica obrigado a manter contabilidade suficiente acaba tendo de apresentar demonstrações em algum lugar.

Obrigação 1: manter contabilidade suficiente

É esta que define se sua empresa pode seguir no regime ficto ou tem de passar à contabilidade formal. Está no decreto regulamentar do IRAE:

Os dois primeiros grupos de obrigados:

«Estarán obligados a liquidar este tributo mediante el régimen de contabilidad suficiente: a) Los sujetos pasivos comprendidos en los numerales 1 y 4 a 7 del literal A del artículo 3º del Título que se reglamenta. b) Los restantes sujetos pasivos comprendidos en el referido artículo 3°, los comprendidos en el artículo 4°, y las sociedades por acciones simplificadas, siempre que sus ingresos hayan superado en el ejercicio anterior las UI 4:000.000 (cuatro millones de unidades indexadas) a valores de cierre de ejercicio.»

Em português: Estarão obrigados a liquidar este tributo pelo regime de contabilidade suficiente: a) os sujeitos passivos compreendidos nos numerais 1 e 4 a 7 do literal A do artigo 3 do Título ora regulamentado. b) os demais sujeitos passivos compreendidos no referido artigo 3, os compreendidos no artigo 4, e as sociedades por ações simplificadas, desde que seus ingressos tenham superado no exercício anterior as UI 4.000.000 (quatro milhões de unidades indexadas) a valores de encerramento do exercício.

O literal a) remete a uma lista concreta. Esses sujeitos estão obrigados sempre, não importa quanto faturem. A lista é esta:

Os numerais 1 e 4 a 7 aos quais o artigo remete:

«1. Las sociedades anónimas y las sociedades en comandita por acciones, aun las en formación, a partir de la fecha del acto de fundación o de la culminación de la transformación en su caso. (…) 4. Los establecimientos permanentes de entidades no residentes en la República. 5. Los entes autónomos y servicios descentralizados que integran el dominio industrial y comercial del Estado. 6. Los fondos de inversión cerrados de crédito. 7. Los fideicomisos, con excepción de los de garantía.»

Em português: 1. As sociedades anônimas e as sociedades em comandita por ações, mesmo em formação, a partir da data do ato de fundação ou da conclusão da transformação, conforme o caso. (…) 4. Os estabelecimentos permanentes de entidades não residentes na República. 5. Os entes autônomos e serviços descentralizados que integram o domínio industrial e comercial do Estado. 6. Os fundos de investimento fechados de crédito. 7. Os fideicomissos, com exceção dos de garantia.

E há um terceiro grupo, o de quem vem do IRPF:

«c) Los contribuyentes del Impuesto a las Rentas de las Personas Físicas, y las entidades que atribuyen rentas y opten por liquidar este tributo de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 6º de este Decreto, siempre que los ingresos que originan rentas gravadas por dicho tributo hayan superado en el ejercicio anterior las UI 4.000.000 (cuatro millones de unidades indexadas).»

Em português: c) Os contribuintes do Imposto de Renda das Pessoas Físicas, e as entidades que atribuem rendas e optem por liquidar este tributo conforme o artigo 6 deste Decreto, desde que os ingressos que originam rendas tributadas por esse tributo tenham superado no exercício anterior as UI 4.000.000 (quatro milhões de unidades indexadas).

O mesmo artigo termina com uma frase que convém ler antes de decidir qualquer coisa por comodidade:

Quem não está obrigado pode escolher, mas fica preso por três exercícios:

«Los sujetos pasivos que no resulten obligados de acuerdo a lo dispuesto precedentemente, podrán optar por tributar mediante el régimen de contabilidad suficiente o el dispuesto en el artículo 64°. Quienes sin estar obligados opten por tributar con contabilidad suficiente, deberán continuar liquidando por dicho régimen por al menos tres ejercicios, incluido el del ejercicio de la opción.»

Em português: Os sujeitos passivos que não resultem obrigados conforme o disposto anteriormente poderão optar por tributar pelo regime de contabilidade suficiente ou pelo disposto no artigo 64. Quem, sem estar obrigado, optar por tributar com contabilidade suficiente deverá continuar liquidando por esse regime por pelo menos três exercícios, incluído o do exercício da opção.

Traduzindo: uma sociedade anônima, um estabelecimento permanente ou um fideicomisso mantêm contabilidade suficiente desde o primeiro dia. Uma SRL, uma SAS ou uma unipessoal só se superaram as UI 4.000.000 do exercício anterior. Abaixo disso dá para seguir no regime ficto e a norma não exige mais nada. E atenção com optar voluntariamente: são três exercícios mínimos, não um ano de teste.

Obrigação 2: registrar as demonstrações na AIN

Esta obrigação é diferente da anterior, e muita gente a assume como sua quando não lhe cabe. Nasce na lei de sociedades comerciais:

A regra geral da Lei 16.060:

«Las sociedades, cualquiera sea su forma, deberán registrar ante el órgano estatal de control sus estados contables dentro de los plazos que establezca la reglamentación.»

Em português: As sociedades, qualquer que seja sua forma, deverão registrar perante o órgão estatal de controle suas demonstrações contábeis nos prazos que a regulamentação estabelecer.

E é a regulamentação que fixa os valores — que são altos:

«Las sociedades comerciales, las sociedades y asociaciones civiles, las fundaciones, las cooperativas, las sociedades y asociaciones agrarias, las entidades no residentes que cumplan las condiciones que establece el artículo 2° de la Ley N° 18.930 de 17 de julio de 2012, los fideicomisos y fondos de inversión no sometidos a regulación por el Banco Central del Uruguay, las instituciones de asistencia médica privada de profesionales (IAMPP) y las sociedades por acciones simplificadas (SAS), deberán registrar sus estados contables válidamente emitidos y, en caso de corresponder, aprobados, cuando: a) los ingresos totales del estado de resultados, al cierre de cada ejercicio anual, superen las 26:300.000 (veintiséis millones trescientas mil) Unidades Indexadas; o b) obtengan ingresos que superen las 4:000.000 (cuatro millones) de Unidades indexadas al cierre de cada ejercicio anual, siempre que al menos el 90% (noventa por ciento) de los mismos generen rentas que no sean de fuente uruguaya.»

Em português: As sociedades comerciais, as sociedades e associações civis, as fundações, as cooperativas, as sociedades e associações agrárias, as entidades não residentes que cumpram as condições do artigo 2 da Lei N° 18.930 de 17 de julho de 2012, os fideicomissos e fundos de investimento não submetidos à regulação do Banco Central do Uruguai, as instituições de assistência médica privada de profissionais (IAMPP) e as sociedades por ações simplificadas (SAS) deverão registrar suas demonstrações contábeis validamente emitidas e, quando couber, aprovadas, quando: a) os ingressos totais do resultado, no encerramento de cada exercício anual, superem as 26.300.000 (vinte e seis milhões e trezentas mil) Unidades Indexadas; ou b) obtenham ingressos superiores a 4.000.000 (quatro milhões) de Unidades Indexadas no encerramento de cada exercício anual, desde que ao menos 90% (noventa por cento) deles gerem rendas que não sejam de fonte uruguaia.

• As empresas unipessoais não figuram nessa lista: não são sociedades e não registram demonstrações na AIN.
• Uma SRL ou SAS abaixo de UI 26.300.000 de ingressos também não está obrigada a registrar, salvo se cair no caso b).
• O caso b) é o que surpreende: acima de UI 4.000.000 já é preciso registrar se ao menos 90% desses ingressos não forem de fonte uruguaia. É o cenário típico de uma sociedade uruguaia que fatura quase tudo para o exterior.

E não registrar tem uma consequência concreta, além da multa:

«Aquellos obligados que, por su naturaleza, puedan distribuir utilidades, pero no cumplan con la obligación de registrar en el plazo fijado, no podrán hacerlo hasta tanto cumplan dicha obligación.»

Em português: Aqueles obrigados que, por sua natureza, possam distribuir lucros, mas não cumpram a obrigação de registrar no prazo fixado, não poderão fazê-lo até que cumpram essa obrigação.

O prazo para registrar é de 180 dias corridos a partir do encerramento do exercício, e o trâmite é feito on-line na AIN.

Obrigação 3: o parecer assinado por Contador Público

Aqui está a única norma que diz, com todas as letras, que você precisa de um profissional. E seu alcance é mais amplo do que parece, porque não fala só da AIN:

A regra vale para qualquer organismo público:

«Los estados financieros que sean presentados ante organismos públicos deberán cumplir los siguientes requisitos: (…) 3) En caso de que el organismo no determine un informe profesional con un alcance específico, deberán estar acompañados como mínimo por informe de compilación, emitido por profesional que posea título de Contador Público o equivalente reconocido legalmente en la República Oriental del Uruguay.»

Em português: As demonstrações financeiras apresentadas a organismos públicos deverão cumprir os seguintes requisitos: (…) 3) Caso o organismo não determine um parecer profissional com alcance específico, deverão estar acompanhadas no mínimo por parecer de compilação, emitido por profissional com título de Contador Público ou equivalente legalmente reconhecido na República Oriental do Uruguai.

E para o registro na AIN em particular, a resolução do organismo precisa que tipo de parecer é aceito:

Os três alcances possíveis e a exceção das sociedades abertas:

«Los estados contable deberán ser acompañados por certificado de un profesional universitario con título de Contador Público o equivalente, habilitado para su ejercicio en el territorio nacional. Serán aceptados como certificaciones los informes de compilación, de revisión limitada o de auditoría elaborados según normas generalmente aceptadas, excepto para las Sociedades Anónimas Abiertas (artículos 247 de la Ley 16.060), cuyos estados contables deberán ser acompañados con informe de auditoria externa. El informe deberá contar con la firma digital del profesional actuante»

Em português: As demonstrações contábeis deverão ser acompanhadas por certificado de um profissional universitário com título de Contador Público ou equivalente, habilitado para seu exercício no território nacional. Serão aceitos como certificações os pareceres de compilação, de revisão limitada ou de auditoria elaborados segundo normas geralmente aceitas, exceto para as Sociedades Anônimas Abertas (artigos 247 da Lei 16.060), cujas demonstrações contábeis deverão ser acompanhadas de parecer de auditoria externa. O parecer deverá contar com a assinatura digital do profissional atuante.

Os três pareceres não são a mesma coisa nem custam o mesmo. O de compilação é o mais leve: o contador organiza e apresenta a informação sem emitir opinião sobre ela. A revisão limitada acrescenta um exame restrito. A auditoria é o alcance completo, e é o único aceito para as sociedades anônimas abertas. Se ninguém lhe pediu um alcance específico, o mínimo legal é o parecer de compilação.

Quando a lei não exige nada disso

Esta é a parte que quase nunca é dita em voz alta. Se você está em algum destes casos, nenhuma das três obrigações é acionada:

• Monotributo: regime simplificado e substitutivo, sem contabilidade suficiente nem demonstrações a registrar.
• Unipessoal em IRAE ficto ou em Literal E, abaixo de UI 4.000.000: o artigo 168 não o obriga, e você não é sociedade, então também não registra na AIN.
• SRL ou SAS pequena que não chega aos valores do Decreto 156/016 e não superou as UI 4.000.000 do artigo 168.

Nesses casos a obrigação de declarar e pagar continua existindo, mas recai sobre o contribuinte, não sobre um profissional interposto: as declarações são apresentadas pelos serviços on-line da DGI e não exigem assinatura de contador. Poder fazer sozinho não significa que compense, mas é importante saber que a lei não impõe.

Quando quem exige não é a lei, e sim a contraparte

Há uma segunda família de situações em que você vai precisar de um contador de qualquer forma, ainda que nenhuma norma tributária o obrigue. Ali o requisito vem de quem está do outro lado do balcão:

• Bancos: para abrir conta empresarial ou pedir crédito costumam exigir demonstrações ou um certificado de ingressos.
• Compras do Estado: para se inscrever e contratar pelo RUPE pedem certificados e documentação contábil.
• Aluguel de imóvel e garantias: muitas imobiliárias e fiadores pedem certificado contábil de ingressos.
• Investidores, sócios ou uma futura venda do negócio: sem contabilidade organizada, a negociação começa em desvantagem.
• Trâmites migratórios e de residência em que é preciso comprovar os próprios ingressos.

Resumo por situação

"Não ser obrigatório" não significa "não compensar"

A pergunta legal e a prática são diferentes, e convém não misturá-las. Mesmo sem obrigação, há situações em que contratar alguém costuma sair mais barato que o erro:

• Você está perto de um limite. Passar as UI 4.000.000 muda o regime do exercício seguinte, e é melhor ver isso chegando do que descobrir tarde.
• Você tem empregados. A folha e as contribuições têm mais arestas que a própria declaração de impostos.
• Você fatura para o exterior ou tem várias fontes de renda ao mesmo tempo, com isenções em jogo.
• Você vai optar pelo IRAE. A decisão prende por vários exercícios e não se desfaz em janeiro.
• Você acumula atrasos ou ficou sem certificado em dia: aqui o custo de resolver mal é alto.

E o contrário: se você é monotributista ou uma unipessoal pequena com ingressos regulares e sem empregados, tocar tudo por conta própria com um calendário claro é perfeitamente razoável. A maioria dos problemas desse perfil não é de contabilidade, é de prazos.

Perguntas frequentes

• Sou monotributista, preciso de contador? A lei não exige. É uma decisão de conveniência, não uma obrigação.
• Tenho uma unipessoal e faturo pouco — sou obrigado a manter contabilidade suficiente? Não, enquanto não tiver superado as UI 4.000.000 do exercício anterior. Pode liquidar pelo regime ficto.
• Quanto é UI 4.000.000 em pesos? Depende do dia: a Unidade Indexada é atualizada e a norma manda tomar a cotação vigente no encerramento do exercício. É preciso calcular com o valor dessa data, não com um de memória.
• Posso apresentar eu mesmo as declarações à DGI? Sim. Nenhuma norma exige assinatura de contador; a obrigação de declarar recai sobre o contribuinte.
• Minha SRL é pequena — tenho de registrar demonstrações na AIN? Só se superar os valores do Decreto 156/016. Abaixo deles você não está na lista de obrigados.
• O que é um parecer de compilação? É o alcance mais básico dos três: o contador organiza e apresenta a informação, sem emitir opinião nem auditar. É o mínimo quando o organismo não pede outra coisa.
• Se eu optar voluntariamente pela contabilidade suficiente, posso voltar atrás no ano seguinte? Não. São ao menos três exercícios, contando o da opção.

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Em uma linha: a lei obriga a manter registros conforme sua forma jurídica e seu faturamento, obriga a registrá-los na AIN apenas acima de valores altos, e exige a assinatura de um Contador Público quando você apresenta demonstrações financeiras a um organismo público. Fora disso, contratar ou não é decisão sua. Este guia é informação geral com as fontes à vista e não substitui a análise do seu caso concreto; os valores em Unidades Indexadas devem ser convertidos pela cotação de encerramento do seu exercício.